Unternehmensverträge

Beherrschungsverträge

Durch einen Beherrschungsvertrag unterstellt das beherrschte (rechtlich selbstständige) Unternehmen seine Leitung einem anderen Unternehmen, so dass dem anderen Unternehmen (herrschendes Unternehmen) ein Weisungsrecht zusteht und es beherrschenden Einfluss ausüben kann.
Der Beherrschungsvertrag ist in § 291 Abs. 1 Satz 1 Alternative 1 AktG geregelt. Er führt zu einem (Vertrags-)Konzern zwischen den vertragschließenden Parteien (§ 18 Abs. 1 Satz 2 AktG) in Form eines Unterordnungskonzerns.
Aufgrund eines Beherrschungsvertrages ist das herrschende Unternehmen verpflichtet, Bilanzverluste des beherrschten Unternehmens auszugleichen.

Der Beherrschungsvertrag selbst ist lediglich in Schriftform abzufassen. Der Zustimmungsbeschluss beim beherrschten Unternehmen bedarf einer Mehrheit von 75 % und ist notariell zu beurkunden, wohingegen für den Zustimmungsbeschluss beim herrschenden Unternehmen über die „normalen“ Formerfordernisse hinaus keine zusätzliche Beurkundungspflicht besteht.
Der Beherrschungsvertrag muss beim beherrschten Unternehmen zum Handelsregister angemeldet werden, was eine notarielle Beglaubigung erfordert, vgl. Registeranmeldungen.

Ein Beherrschungsvertrag kann, von einer Kündigung aus wichtigem Grund abgesehen, grundsätzlich nur zum Ende des Geschäftsjahrs oder des vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden. Die Beendigung eines Beherrschungsvertrages ist wiederum zum Handelsregister anzumelden.

Gewinn- oder Ergebnisabführungsverträge

Mit einem Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich ein Unternehmen, seinen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen. Besteht ein Gewinnabführungsvertrag, so trifft das Unternehmen, an das der Gewinn abgeführt wird, nach § 302 Abs. 1 AktG auch die Verpflichtung zur Verlustübernahme, d.h. dieses Unternehmen hat während der Vertragsdauer grundsätzlich jeden entstehenden Jahresfehlbetrag des zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmens auszugleichen.

Der Vertrag selbst bedarf lediglich der Schriftform. Der Zustimmungsbeschluss bei der abführenden Gesellschaft bedarf jedoch der notariellen Beurkundung. Ein besonderes, zusätzliches Beurkundungserfordernis für den Zustimmungsbeschluss der Gesellschaft, an die der Gewinn abgeführt wird, besteht dagegen nicht.

Der wird erst durch Eintragung in das Handelsregister bei der abführenden Gesellschaft rechtswirksam. Die Handelsregisteranmeldung hat in notariell beglaubigter Form zu erfolgen. Vgl. Registeranmeldungen.

Auch ein Gewinnabführungsvertrag kann, von einer Kündigung aus wichtigem Grund abgesehen, grundsätzlich nur zum Ende des Geschäftsjahrs oder des vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden. Die Beendigung eines Gewinnabführungsvertrages ist wiederum zum Handelsregister anzumelden.